客製系統的程式碼歸誰？合約裡一定要寫的授權條款

「系統是我出錢做的，程式碼當然是我的啊。」

很多老闆在簽系統開發合約時，心裡都是這樣想的，所以合約裡關於程式碼的部分，常常只有一句「本系統交付後歸甲方使用」，甚至什麼都沒寫。平常相安無事，直到有一天：廠商不回訊息了、報價突然變很貴、你想找另一家接手、或你想讓自己的工程師加一個功能。這時候你去要原始碼，對方說：「合約沒有寫要交原始碼。」

我是熊董，台灣川輝科技創辦人。我帶團隊做系統導入七年，經手超過 34 個案子、14 個以上產業，現在一個人加 AI，一年交付 2,000 萬以上的客製系統。我接手過別人做不完、做壞的系統，也看過老闆為了拿回自己花錢做的東西，跟前一家廠商耗上很長的時間。先說清楚，我不是律師，這篇講的是我在專案現場看到的實務，合約條文最後請一定給律師看。出錢做系統，不等於擁有程式碼。合約沒寫清楚的時候，程式的著作權通常歸實際寫程式的那一方，出錢的你多半只拿到使用的權利，想自己改、想換廠商、想拿回原始碼，都可能卡住。所以系統開發合約至少要寫清楚五件事：權利是移轉還是授權、原始碼交付的範圍和時間點、廠商既有元件和第三方套件怎麼處理、網域主機帳號與資料歸誰、以及廠商不再服務時你能做什麼。重點不是每一樣都要全拿，而是你清楚知道自己拿到什麼，付的錢對應的是什麼。

先承認：「我付錢，東西就是我的」這個直覺很合理

在大部分的交易裡，這個直覺都是對的。你付錢買一台機器，機器就是你的；你付錢請人裝潢，裝好的房子就是你的。所以老闆會很自然地認為，付錢請人寫系統，寫好的東西就是自己的。

軟體不一樣的地方在於，它有兩層東西：一層是你看得到、每天在用的系統，另一層是讓系統跑起來的程式碼，以及程式碼背後的著作權。你付了錢，第一層通常沒問題，你可以用；但第二層歸誰，要看合約怎麼寫。在台灣，出錢請人開發的情況，如果合約沒有特別約定，著作財產權一般是歸實際創作的那一方，出資的人可以利用，但能利用到什麼程度、能不能修改、能不能交給別人改，就常常變成爭議。細節請以律師意見為準，但結論很明確：這件事不能靠默契，要寫進合約。

程式碼的權利，其實有四種安排

很多人以為只有「歸我」和「不歸我」兩種，其實常見的安排有四種，各有適合的情況，價格和彈性也不一樣。

安排方式	你拿到什麼	適合的情況	要注意的地方
著作財產權移轉	客製部分的程式碼完全歸你	系統是核心競爭力、未來會自己養團隊	報價通常較高；廠商既有元件仍要另外約定
專屬授權	你可以使用和修改，廠商不能再授權給別人	不想被同業用到同一套做法	要寫清楚授權範圍、期間、能否轉授權
非專屬授權	你可以使用和修改，廠商也能用在別處	一般管理系統、預算有限	至少要有修改權和原始碼，不然等於綁死
只有使用權	能用系統，拿不到程式碼	訂閱制、標準化產品	停止付費就不能用，資料匯出要先談好

這四種沒有絕對的好壞。如果你買的是一套訂閱制的標準產品，拿不到程式碼很正常，你付的本來就是使用費；這時候該在意的是資料能不能完整匯出。如果你花了不少錢做一套完全照自己流程設計的系統，那至少要拿到原始碼和修改的權利，否則你等於花錢替廠商開發了一個產品，自己卻被綁在他身上。

訂閱制和買斷客製怎麼算總成本，是另一個題目，我在訂閱制 ERP 還是買斷客製那篇有完整的試算框架。

原始碼交付：交什麼、什麼時候交？

就算合約寫了「交付原始碼」，實務上還是有很多模糊空間。我看過的爭議，很多都出在這兩個地方。

交什麼：原始碼不只是程式碼

只拿到一包程式碼，常常是不夠的。另一家廠商或你自己的工程師拿到之後，可能根本跑不起來，因為缺了設定、缺了資料庫結構、缺了部署方式。完整的交付至少應該包括：

• 全部的原始碼，包括前端、後端、排程、串接程式
• 資料庫結構和初始資料的建立方式
• 部署文件：在什麼環境、用什麼步驟可以把系統架起來
• 設定檔範本，以及哪些設定是機密、要另外交付
• 使用到的第三方套件和服務清單，含各自的授權條款
• 系統架構說明，至少讓下一個人看得懂各部分在做什麼

合約裡可以直接寫一句：「交付之原始碼與文件，應足以讓具備相關技術能力之第三方，在合理時間內獨立完成部署與維護。」這句話比任何清單都更能保護你，因為它定義的是結果，而不是格式。

什麼時候交：跟著付款節點走

最常見的寫法是「尾款付清後交付原始碼」。這聽起來合理，但風險在於：如果專案在中途出問題、走不到尾款那一步，你已經付了一大半的錢，卻什麼程式碼都沒有。

比較好的做法是讓原始碼跟著分段交付。每一段驗收、付款之後，那一段的原始碼就同步交到你名下的程式碼倉庫。川輝自己的客製開發就是這樣設計的：NT$300,000 起，依書面規格報價，分段收款，每一段交付完，應收就是零。錢和交付物是對等的，任何一方都不會積欠對方太多，萬一中途要分手，你手上也有已經付過錢的那些部分。

分段收款和規格怎麼寫，可以參考客製化系統開發要注意什麼。

廠商的既有元件：為什麼不可能全部歸你

這一點常常讓老闆很困惑：「我都付錢了，為什麼還有一部分不能歸我？」

原因是，大部分的系統開發都不是從零開始寫。廠商會用自己累積多年的框架、共用模組、工具程式，再加上專門為你寫的部分，組成你的系統。那些既有元件，廠商也用在其他客戶的系統上，如果全部移轉給你，他就不能再用了，這對任何廠商都不合理，就算答應了，報價也會高到不合理。

比較合理的安排是把系統分成兩塊：專門為你開發的客製部分，依你們約定的方式移轉或專屬授權；廠商的既有元件，則給你一個永久、不可撤銷、可以修改、可以交給第三方維護的使用授權。重點在最後這幾個字。如果既有元件的授權只限「由原廠商維護」，那你等於還是被綁住，換一家廠商就不能動那一塊。

第三方開源套件則是另一回事。它們的授權條款由原作者決定，不屬於你也不屬於廠商。合約可以要求廠商列出使用了哪些套件、各自是什麼授權，並保證沒有使用會影響你商業使用的授權。

帳號與資料：比程式碼更常被忽略的命脈

就算程式碼的條款寫得很完整，還有一塊很多公司會漏掉：系統運作需要的那些帳號。

網域登記在誰名下？主機或雲端帳號是誰開的、誰付錢、誰有最高權限？程式碼放在哪個倉庫，倉庫的擁有者是誰？系統串接的第三方服務，例如簡訊、金流、地圖、LINE，那些帳號和金鑰在誰手上？

如果這些帳號都在廠商名下，就算你拿到了原始碼，也可能架不起來、轉不出去，甚至網域到期被別人註冊走。我的建議是：所有帳號一律用公司名義開，廠商用被授權的子帳號操作；合約裡寫清楚，這些帳號從一開始就歸公司所有。

資料也一樣。系統裡的所有資料屬於你，合約要寫明你可以隨時要求以通用格式完整匯出，而且廠商終止服務時，要在約定期限內交付完整資料、並在確認交付後刪除他手上的副本。

這些條款看起來很瑣碎，但真的出事的時候，它們比任何功能都重要。我們接過一個醫美品牌，前一家廠商把系統建了好幾年，從來沒有上線過。我們做的第一件事不是開發，而是先把東西拿回來：程式碼、主機、資料，能拿的先拿到手，再評估怎麼重做。如果你已經遇到廠商不回應的狀況，系統廠商倒了或不回應怎麼辦那篇有拿回原始碼、主機和資料的步驟。

簽約前，一定要寫進合約的條款清單

把前面講的整理成一份清單。簽任何系統開發合約之前，逐條對過，沒寫到的就要求補上。

1. 權利歸屬：客製部分是移轉、專屬授權還是非專屬授權，寫清楚範圍與期間。
2. 原始碼交付範圍：程式碼、資料庫結構、部署文件、設定範本、套件清單，並以「第三方可獨立部署維護」為標準。
3. 交付時點：跟著每一段驗收和付款同步交付，放進公司名下的程式碼倉庫。
4. 既有元件授權：永久、不可撤銷、可修改、可交由第三方維護。
5. 第三方套件：列出清單與授權類型，保證不影響商業使用。
6. 帳號歸屬：網域、主機、雲端、程式碼倉庫、串接服務帳號都歸公司。
7. 資料匯出：隨時可用通用格式完整匯出，終止時限期交付。
8. 終止與交接：合約終止或廠商無法服務時，交接的範圍、期限與配合方式。

其他像驗收標準、保固、維護範圍這些條款，也一樣重要，可以搭配簽 ERP 合約前一定要問的 12 個問題一起看。

簽約前，用這三個問題測試廠商

條款清單是寫在紙上的，廠商願不願意配合，談的時候就看得出來。我建議在簽約前直接問這三個問題：

第一，「每一段付款之後，那一段的原始碼可以同步交到我們的倉庫嗎？」願意的廠商通常會直接說好，因為他對自己的交付有信心。猶豫的，要問清楚原因。

第二，「你們的既有元件，如果之後換別家維護，能繼續用嗎？」答案是不行的話，你要知道那一塊有多大，以及將來換廠商時要重寫多少。

第三，「主機和網域可以從一開始就開在我們名下嗎？」這一題幾乎沒有不能答應的技術理由，如果對方堅持要開在他名下，你就要多想一下。

這三個問題不是要為難廠商。好的廠商會欣賞把話說清楚的客戶，因為這樣的合作，雙方都比較安心。

常見問題

程式碼買斷和授權，哪一種比較好？

看系統對你的重要性和未來規劃。如果系統是你的核心競爭力、你打算長期自己維護，買斷客製部分的著作權比較安心；如果是一般的管理系統，取得原始碼和修改權的非專屬授權通常就夠用，價格也比較合理。不管哪一種，都要拿到能讓別人接手的原始碼和文件。

廠商不願意交原始碼，正常嗎？

如果你買的是訂閱制標準產品，不交原始碼是正常的，你要確保的是資料可以完整匯出。如果是專門為你開發的客製系統，完全不交原始碼就要特別小心，至少要協商在特定情況下交付，例如廠商停業或無法履約時。

系統開發合約一定要找律師看嗎？

建議要。金額越大、系統越關鍵，越值得花一點律師費。你可以先用這篇的清單把商業條件談清楚，再請律師把文字寫嚴謹，這樣律師的時間花在刀口上，你也比較知道自己在簽什麼。

已經簽了沒寫清楚的合約，現在還能補救嗎？

可以試著跟廠商簽補充協議，把原始碼交付、帳號移轉、資料匯出這幾條補上。關係還好的時候談最容易，等到出問題才談就難了。同時先把能做的做掉：確認網域和主機帳號在誰名下、定期自己匯出一份資料備份。

結語：程式碼歸誰，要在簽約那天就決定

系統開發合約裡最容易被跳過的，就是程式碼和帳號的歸屬，而它偏偏是將來能不能自主的關鍵。在簽名之前，把權利安排、原始碼交付、既有元件、帳號和資料這五件事一條一條寫清楚。

如果你正在規劃一套系統、想知道從規格到合約該怎麼一步步走，可以先看看ERP 導入怎麼做，裡面有我們從評估到上線的完整流程。